En 1983, un grupo de estudiantes de instituto pasa el tiempo en las colinas de Hollywood el fin de semana cuando se topan con el perdedor del colegio, Sam, que tan solo regresa a casa. A Sam le gustaría hacer algo para atraer la atención de Jenny, un de las más bellas chicas de la escuela, pero desafortunadamente, es la novia del matón de la escuela, Biff, el quarterback del equipo de futbol. Biff y sus amigos llevan a Sam al parque de atracciones abandonado para que pase una prueba de valor como parte de su ceremonia de iniciación. Ellos implican a Jenny en el juego cruel como premio por la prueba. Sam acepta el desafío, pero la chica no permitirá que entre al lugar solo, y lo seguirá dentro del parque donde tendrá lugar una noche que ellos nunca olvidarán. Y es que en el viejo parque de atracciones, oculto en la oscuridad hay aterradores y extraños monstruos que adoran torturar a humanos inocentes de manera intensa y molestándose unos a otros.