Durante la Segunda Guerra Mundial (1939-1945), con el objetivo de huir de los nazis y evitar el exterminio, un grupo de judíos de un pueblo de Europa del Este organiza un convoy simulando que se trata de un tren de prisioneros. Algunos de ellos no tendrán más remedio que hacerse pasar por soldados nazis.

Hace 10 años John (Mickey Rourke), vivió un viaje de 9 semanas y media llevando el deseo al límite. Ahora, sigue prisionero de su pasado, y John intenta buscar a Elizabeth, su ex novia y compañera cómplice. No hay mujer que consiga hacerle olvidar. Desesperado, John va París en busca de Elizabeth, y en una subasta es distraído por la hermosa Lea (Angie Everhart), una amiga de Elizabeth diseñadora de moda. Ante las reiteradas preguntas de John acerca del paradero de Elizabeth, Lea no le dirá nada hasta que consiga lo que quiere de él...

Jean-Dominique Bauby, editor de la revista Elle en Francia, sufrió en 1995, a la edad de 43 años, un derrame cerebral que paralizó todo su cuerpo a excepción del ojo izquierdo. Utilizando ese ojo para sacar a la luz sus memorias, Bauby describió elocuentemente los aspectos de su mundo interior, desde el tormento psicológico de estar atrapado dentro de su cuerpo a sus historias imaginadas de tierras que sólo había visitado en su mente.

Una nube negra viaja a través del país, mata a los animales y las plantas y seca los ríos. Cuando la nube llega el reino de Fantaghiro, ella conoce al príncipe Parsel que sigue a la nube para obtener su castillo robado de nuevo. Después de que su castillo se desvanezca, Fantaghiro se une a Parsel en su viaje para encontrar su casa, su pueblo, su familia y su amor.