Derek, un brillante estudiante universitario, atormentado por un avistamiento de ovnis en la infancia, cree que misteriosos avistamientos reportados en varios aeropuertos a través de los Estados Unidos son OVNIS. Con la ayuda de su novia, Natalie, y su profesor de matemáticas avanzadas, el Dr. Hendricks, Derek lucha para desentrañar el misterio con el agente especial del FBI Franklin Ahls pisándole los talones.

En el Hollywood de los años 50, uno de los grandes estudios pretende hacer una gran superproducción de romanos protagonizada por una gran estrella (Clooney), pero el actor es secuestrado durante el rodaje.