Un enorme ser extraterrestre que parece una alfombra monstruosa, devora a jóvenes adolescentes que no pueden correr lo bastante rápido como para escapar. La película es esencialmente muda con narración en off (del propio director).

James Devlin, un peligroso asesino, es condenado a la horca por un delito del que es acusado injustamente. El día de la ejecución algo falla y, pese a ser dado por muerto, sobrevive. En su huída hacia una nueva vida decide ayudar a proteger el rancho de una joven viuda frente al acoso de un rico minero.

Un accidente de tráfico provoca un controvertido caso científico y moral. Dos mujeres pueden morir, o una de ellas logrará salvarse si uno de los cerebros es trasplantado al otro cuerpo. El resultado no puede ser más impactante: sensaciones, gustos, recuerdos, deseos y ambiciones de una mujer pasarán a formar parte del físico de otra. Todo quedará exactamente igual... menos su cuerpo y atractivo. ¿Qué ocurrirá cuando ante el espejo no se refleje la belleza que aún permanece en su memoria?

El profesor Bennet es un científico que ha creado una fórmula que permitiría reducir el cuerpo humano a un tamaño microscópico durante un tiempo ilimitado. Cuando se dispone a entregarla al Pentágono, unos espías provocan un accidente de tráfico que deja al profesor, con un hematoma en el cerebro, incapacitado para toda labor científica. Pero las Fuerzas Disuasorias de Miniaturas Combinadas ponen en marcha un plan para operarlo desde el interior.