Un grupo de niños crean la Sociedad de la Medianoche, donde cuentan la aterradora historia del "Carnaval de la Muerte". Por desgracia para todos ellos, la tenebrosa y perturbadora historia está a punto de convertirse en realidad.

El comandante James Reece quiere venganza, mientras investiga las misteriosas fuerzas que hay tras la muerte de todo su pelotón. Ya lejos de la estructura jerárquica del ejército, Reece aplica las lecciones que aprendió durante casi dos décadas de guerra para cazar a los responsables.