Elisa Estrada es una mujer inteligente y trabajadora, dueña de una prestigiosa editorial llamada El Mercurio. Está casada con Armando Zertuche y tiene cuatro hijos: Roberto, Miranda, Clara y Enrique. Pero a pesar de ser una exitosa profesional, como madre y esposa ha sido muy ausente. Armando es un bueno para nada que vive del trabajo de su esposa y tampoco se preocupa de sus hijos. Por ello a falta de las figuras paternales, los jóvenes sufren de serios trastornos de personalidad y conducta. Roberto imita el ejemplo de su padre y se dedica sólo a la buena vida, mientras que Miranda sufre de cleptomanía y Clara se ha convertido en mitómana. El único que estudia y no ha equivocado el rumbo es Enrique, a quien Elisa adoptó cuando pequeño.

Valentina (Belinda) y Sebastián (Alfonso Herrera), "Los Camaleones" son manipulados por "El Amo" (Manuel "Flaco" Ibáñez), haciéndolos robar piezas de arte y joyas valiosas valuadas en millones de dólares, ya que si no cumplen con sus demandas, él tiene suficiente poder como para matar a sus únicos seres queridos, que están en la cárcel por culpa de Augusto Ponce de León (Guillermo García Cantú), quién es el padre de Solange (Sherlyn), separado de Francisca Campos (Edith González), mujeriego, y jefe de la policía. Es el encargado del caso "Camaleón", y que tiene que resolver si quiere llegar a un puesto en la política y tener cada vez más poder. Valentina y Sebastián se hacen pasar por prefecta y profesor de Historia del Arte, respectivamente, en el Colegio San Bartolomé, donde Francisca y Augusto son los directores y dueños del mismo; es ahí donde Solange estudia y donde el jardinero Leónidas (Manuel "Flaco" Ibáñez), quien resulta ser un policía incubierto y el padre del gran amor de juventud de Francisca, planea meter a la cárcel a Augusto por sus crímenes y la muerte de su hijo, pues éste lo aventó de un edificio e hizo creer a todos que se había suicidado. Él desarrolla amistad con Valentina, Sebastián, Solange y Ulises (Pee Wee), y desde el sótano de la escuela está planeando una venganza contra Augusto, por pretender ser algo que no es. Irónicamente, todos los personajes principales se hacen pasar por otra persona, de ahí el nombre Camaleones.

Isabel "Chabelita" es abandonada en la puerta de un orfanato a los pocos días de nacer. Ahí va creciendo entre las bromas de las demás niñas y los maltratos de la dura directora llamada "Justa". Un día sus compañeras le muestran una falsa acta de nacimiento donde dice que su padre se llama Jesús García, que esta vivo y reside en ciudad de México por lo que ella con la ilusión de tener una familia se escapa del orfanato rumbo a la ciudad de México a buscar a su supuesto padre.

Marina Reverte trabaja como gerente de un hotel, pero decide abandonar su trabajo cuando denuncia a un empresario por intentar propasarse con una de sus empleadas. Sumándose a sus problemas, ella recibe la terrible noticia de que su madre tiene una grave enfermedad y que deben mudarse a otra ciudad por su salud.

Dalia, Margarita, Rosa, Narda y Violeta han sido amigas en las buenas y en las malas, por ellos cuando jovencitas formaron un club llamado "El Club de las Flores", debido a los nombres de flor que cada una tenía. Las cinco soñaban con el futuro, pensaban que se casarían, tendrían una linda familia y por supuesto, seguirían siendo tan buenas amigas como cuando formaron el club.