La familia Brogan ingresa a un programa de protección de testigos y se mudan a un bucólico vecindario para comenzar una nueva vida, pero pronto se dan cuenta de que no es tan fácil escapar del pasado.

Atila (Gerard Butler), joven caudillo de las hordas bárbaras conocidas como los Hunos, entra en conflicto con las legiones romanas al atacar territorio vasallo en Roma. El emperador Valentino (Reg Rogers), pusilánime y sólo preocupado por las diversiones y espectáculos palaciegos, minusvalora el potencial del ejército de Atila. Pero el general romano Flavio (Powers Boothe), sospechando las posibilidades y capacidad de los Hunos, formará una alianza con las tribus visigodas para hacer frente a los invasores del este.

Drama sobre el personal y reclusos de una prisión de mujeres.