Jonathan Graves es ahora un equilibrado policía, pero lo lamentable es que en su pasado surgió un siniestro ser de su propia naturaleza, cuya maldad trajo a los Ghoulies, criaturas traviesas fascinadas con el mal y que ahora vuelven para continuar con esa maldad. Así el terror de las pequeñas criaturas diabólicas continuará cuando Alexandra, concubina del diablo, libera a dos ghoulies...

Steven Grubeck, apasionado por las ciencias ocultas y los fenómenos más allá de lo comprensible, profundiza en el mundo de los hechos paranormales para alcanzar y satisfacer sus deseos más retorcidos. La posesión en cuerpo y alma de una hermosa y joven estudiante se convertirá en su ambición más preciada. Su forma de actuar es por medio de una proyección astral, matando a todos los que se interponen en su camino hacia Robin. La única esperanza de Robin es Spike Johnson, que es el único que cree que está siendo atormentada por Grubeck.

En el rodaje de una película de terror basada en hechos reales comienzan a sucederse una serie de sangrientos asesinatos.