Harry (Crosby) y Chester (Hope) son dos actores de vodevil que viajan al Tíbet en busca de una cura que devuelva la memoria a Chester. Cuando por fin dan con ella, su memoria mejora tanto que se aprende sin querer una fórmula secreta que hace posibles los viajes espaciales.

Durante la Segunda Guerra Mundial (1939-1945), un espía británico tiene que llevar a cabo en Alemania una arriesgada misión. Para ello, cuenta con la ayuda de un colega que finge ser vendedor de relojes. Cuando la identidad de este hombre se descubre y es asesinado, el espía encuentra un nuevo contacto en un cabaret: Lily, una mujer que finge ser cantante. La historia de amor que deben simular para llevar a cabo su cometido acaba haciéndose realidad.