Un grupo de "Cazadores de fantasmas" que regresa de un antiguo pueblo fantasma y una despedida de soltera que regresa a casa desde Las Vegas tropiezan con el "Motel Clown" ubicado en el medio de la nada. Aunque no hay nadie para saludarlos, los dos grupos deciden quedarse a pasar la noche. Después de una noche salvaje de fiesta, se despiertan para encontrar sus vehículos saboteados, dejándolos varados, abandonados para descubrir si este motel está realmente abandonado, o si es el hogar de las almas de los payasos que una vez vivieron allí.

Tras la trágica pérdida de ambos padres, Tim Hart, de 11 años, se ve obligado a vivir con su inmensamente inmaduro tío Max, un mago de segunda categoría. y que, con la ayuda de su sobrino, intenta cultivar su última mano en el amor.